《欧盟可持续金融信息披露条例》（以下简称“SFDR”）已于2021年3月10日全面生效，并对所有欧盟成员国产生直接法律效力。SFDR从实体及产品两个维度，对几乎所有类型的金融市场参与者和财务顾问均提出了基础的可持续投资信息披露要求，并针对宣称专注于ESG投资的资产管理人提出了更高水平的额外披露要求。

SFDR的实施将在整体上明确和统一可持续投资信息披露的法定标准，要求欧盟所有金融市场参与者披露ESG相关问题，并对具有可持续投资特征的金融产品提出了额外的信披要求。这将对包括中国在内的全球范围内的金融市场参与者和财务顾问产生广泛影响，同时也为所谓“漂绿”行为敲响警钟。

对于在欧盟境内或者面向欧盟投资人募集资金、发行产品或者为位于欧盟的金融市场主体提供顾问服务的中国机构而言，准确理解和掌握SFDR所提出的信息披露要求，建立和完善符合SFDR要求的信息披露制度和流程，对于把握和拓展ESG投资领域的业务机遇至关重要。

一、欧盟的法律跟我有关吗――SFDR适用范围

从适用主体来看，SFDR适用于金融市场参与者和财务顾问。这一说法几乎涵盖了金融领域的所有公司，包括提供投资组合管理的投资公司、提供基于保险的投资产品（IBIP）的保险公司、另类投资基金管理人（包括PE、VC、对冲基金、不动产基金等）、提供职业退休准备金的机构（IORP）或养老金产品的提供者、合格的风险投资管理人、可转让证券集合投资计划（UCITS）的管理公司等金融市场参与者，及提供保险咨询的保险中介、保险公司，提供投资咨询的信贷机构、投资公司、另类投资基金管理人和UCITS管理公司等财务顾问。

从地域范围上来看，SFDR具有域外效力。对于总部位于欧盟境外但在欧盟设有子公司或在欧盟开展业务的主体，会与欧盟主体一样受到SFDR的直接约束。对于在欧盟境内尚未建立常设机构或稳定业务安排的主体，如果其正在或有意向欧盟市场发行金融产品或提供顾问服务，则也会在实体和产品层面受到SFDR的信息披露要求。此外，如果企业受欧盟资产管理人的委托而管理产品或向其提供服务，也可能在合同义务的层面间接受到SFDR的约束或有义务配合、支持欧盟客户履行其披露义务。

近年来，中国越来越多的资产管理公司推出了UCITS基金，为了合法合规地在欧盟发行和推广产品，这些资产管理公司都必须要遵守SFDR的要求。2020年12月30日，中欧领导人宣布如期完成中欧投资协定谈判，随着中欧合作的进一步推进，未来会有越来越多的中国金融机构受SFDR的约束。

二、区分层次的信息披露要求

SFDR对所有金融市场参与者和财务顾问提出了基本的可持续信息披露要求，同时对于重点关注ESG领域的金融产品以及明确将对环境或社会产生积极影响作为投资目标的金融产品设定了更高的披露义务。

SFDR对“可持续投资”作出了统一定义，即指对有助于实现环境目标的经济活动的投资，或对有助于实现社会目标的经济活动的投资，同时被投资公司遵循良好的公司治理实践，特别是在健全的治理结构、员工关系、员工薪酬以及合规纳税等方面。

SFDR对可持续投资的定义与《欧盟可持续金融分类法》中对可持续经济活动的定义模式是一致的，都是要求在努力对某个目标做出实质性贡献的同时，通过无重大损害的预防性原则，确保其他目标不受到重大损害。

（一）对可持续性主要不利影响的披露

实体层面，如果金融市场参与者对其投资决策对可持续发展的不利影响有所考虑，则其应在网站上披露针对这些影响的尽职调查政策；如果其没有考虑投资决策对可持续性因素的不利影响，则应明确说明其不考虑的原因，包括有关是否以及何时打算考虑此类不利影响。财务顾问也面临类似要求，应在网站上披露其在投资建议或保险建议中是否考虑对可持续性因素的主要不利影响，不考虑的应说明原因，以及是否、何时打算考虑。

其中，自2021年6月30日起，财政年度内员工总数超过500名的金融市场参与者，以及合并报表范围内的相关公司员工总数超过500名的集团公司金融市场参与者，应在其网站上发布其关于投资决策对可持续性因素的主要不利影响的尽职调查政策。

产品层面，至2022年12月30日，表明其有考虑投资决策对可持续性因素的主要不利影响的金融市场参与者，都应在其合同前披露中明确披露金融产品是否以及如何考虑对可持续性因素的不利影响，以及在定期报告中包含关于可持续性因素的主要不利影响的信息说明。

关于与可持续性指标披露有关的具体内容、方法和呈报方式，披露机构可以参考欧洲银行管理局（EBA）、欧洲保险和职业养老金管理局（EIOPA）及欧洲证券市场管理局（ESMA）发布的监管技术标准（RTS）。

（二）合同前披露和定期报告

针对具体产品，SFDR对金融市场参与者和财务顾问提出了合同前披露和定期报告相结合的持续信息披露要求，以向最终投资者提供更好的信息，提高关于可持续性风险纳入投资决策或投资建议的透明度。

在前端，金融市场参与者应披露将可持续性风险纳入投资决策的方式，以及可持续性风险对其所提供金融产品回报的可能影响的评估结果。如果在可持续性风险评估时得出的结论认为不存在与金融产品相关的可持续性风险的，应当解释说明原因。如果评估得出结论认为存在可持续性风险，则应从定性或定量的角度披露这些可持续性风险对金融产品业绩的影响程度。

在定期报告中，对于具有促进环境或社会属性的金融产品，金融市场参与者应披露被投资公司如何满足有关属性，以及如有指定某指数作为参考基准，则说明该指数如何满足有关属性。

对于明确将环境或社会影响作为可持续投资目标，且指定某指数为参考基准的金融产品，金融市场参与者应披露具体指数如何与可持续投资目标相一致，并解释该指数在满足可持续投资目标上与其他广泛的市场指数如何不同。明确将对环境或社会产生积极影响作为可持续投资目标的金融产品，如果没有指定参考基准，则应明确解释如何实现可持续投资目标。

（三）网站披露

为了提高可持续性投资决策或顾问服务的透明度，确保金融市场参与者和财务顾问网站上发布信息的可靠性，SFDR对金融市场参与者和财务顾问的网站信息披露进行了明确规定。

上述信息披露中，实体层面的可持续性不利影响、各金融产品的环境或社会属性或可持续投资目标以及用来评估、衡量和监测环境或社会属性或可持续投资目标的方法信息等也应在网站上进行披露。同时，金融市场参与者和财务顾问还应在网站上发布有关政策，具体说明其如何在投资决策过程中整合可持续性风险，如何使其薪酬政策与可持续性风险整合相一致。在网站上公布的这些信息都应保持及时更新，如果金融市场参与者和财务顾问要对这类信息进行修正，则要求在同一网站上公布对这些修正的明确解释。

三、对中国机构的影响及行动建议

虽然SFDR不是中国的立法，但在欧盟设有常设机构或是在欧盟发行产品、为欧盟金融机构提供财务顾问服务的中国机构，仍将受到SFDR的直接约束。此外，对于向欧盟机构提供投资组合管理或投资顾问服务的中国基金管理公司，其欧盟客户可能出于自身的合规需求而要求中国机构在合同层面上履行配合、支持相关信息披露要求的义务，从而导致中国机构间接受到SFDR的约束。对于未来有计划拓展欧盟市场的中国机构，也应当在业务筹备阶段充分考虑SFDR的影响，提前作好合规准备。

根据SFDR规定，我们建议上述中国机构从以下几个方面，立即开展自查和聘请相关专业服务机构开展合规差距分析及合规制度实施工作。鼎力公司在以下方面为中国客户提供服务：

●  对照SFDR的主体及地域适用范围，评估确定可能受到SFDR约束的机构内实体、业务、产品的范围；

●  对照SFDR要求，审查相关主体网站披露及相关产品文件（合同前文件、合同文件、定期报告等），并进行必要的更新及修改；

●  评估SFDR对机构业务可能产生的间接和潜在影响，包括未来业务规划、投资方向及定位调整、行业竞争优势等。